プレミアムウォーターHD側までインサイダー情報へ巻き込む作戦
渡辺誠氏の側近から、株式会社ラストワンマイルの経営中枢で進んでいる、新たな内部事情が当組合へ通報されました。
側近からの内部通報によれば、ラストワンマイルの社内では約2年前から、筆頭株主である株式会社プレミアムウォーターホールディングスに近いとされる「プレミアム側」と、渡辺誠氏及びその側近らによる「渡辺側」に、事実上の派閥が分かれていました。
これまで渡辺側は、渡辺氏をめぐる不正を社内で隠し、内部通報が行われるたびに通報内容を調べるのではなく、誰が伝えたのかという犯人探しと制裁を繰り返してきました。しかし、書類送検、資金流出、利益相反、社外取締役性、不正会計、国税・検察との情報共有、インサイダー情報の拡散など、問題が次々と表面化した結果、現在はプレミアム側から渡辺側への責任追及が強まっているとのことです。
そこで渡辺氏とその側近らが選んだのが、会社を正常化することではなく、次回の11月下旬の定時株主総会で取締役を退任し、「円満な任期満了」という形を作って責任ごと逃げ切る計画です。
しかも渡辺氏は、退任後も株式と経済的利益だけは保持したうえで、自らを追及するプレミアムウォーターホールディングスに対しては「必ず潰す」と繰り返し、これを側近へ「プレミアム駆逐戦法」と説明していると内部通報されています。
そして今、その計画に新たな問題が加わりました。渡辺氏は、自分だけは未公表情報を知って先に株式を売ったという趣旨を語った後、中野爵喜被告の起訴状に関する情報を「インサイダー情報だ」と称して、ラストワンマイルの幹部へ広めています。
ラストワンマイルの幹部には、社内で「プレミアム側」と呼ばれる人物も相当数含まれます。つまり渡辺氏は、自らの行為を追及し始めたプレミアム側の役職者にまで、望んでいない未公表情報を聞かせ、金融庁・証券取引等監視委員会への対応へ巻き込もうとしていることになります。
自分だけ先に売り、残る幹部へ情報を撒き、11月に退任し、責任を追及した筆頭株主まで潰す。これが本当に「プレミアム駆逐戦法」なら、駆逐されようとしているのはプレミアムウォーターホールディングスだけではありません。株式会社ラストワンマイルの内部統制、少数株主の利益、従業員の生活、そして市場の信用です。
プレミアムウォーターHDは34.39％を保有する筆頭株主である
株式会社ラストワンマイルのコーポレート・ガバナンス報告書では、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが、ラストワンマイル株式の34.39％を保有する筆頭株主として記載されています。
同じ報告書には「親会社の有無 なし」と記載されているため、会社法上又は開示上の正式な親会社ではありません。しかし、2023年の公開買付けを通じて最大の議決権を持つ株主となり、ラストワンマイル自身も、プレミアムウォーターホールディングスとの事業シナジーを成長戦略として社会へ説明してきました。
公開買付けに関するラストワンマイルの説明では、同社はこの関係を「ポジティブな選択」と位置付け、株価下落リスクの低減と業績向上を掲げています。
ところが社内では、その「ポジティブな選択」の相手を、代表取締役会長兼CEOが「必ず潰す」と語り、プレミアム側の幹部をインサイダー情報の受領者に巻き込む状況が生じているとの内部通報が寄せられています。
資本業務提携の説明では「シナジー」、社内では「駆逐」。株主向け資料と側近向け説明で、ここまで反対の言葉を使い分けるのであれば、どちらが本当の経営方針なのかを明らかにしなければなりません。
プレミアム側の幹部まで勝手に情報受領者へ変えるインサイダーハラスメント
前回の記事では、渡辺誠氏が「自分だけは先に売った」と語った後、中野爵喜被告の起訴状に関する情報を「インサイダー情報だ」としてラストワンマイル幹部へ広めた問題を追及しました。
今回、渡辺氏の側近から寄せられた内部通報によって、その情報を聞かされた幹部の中には、社内で「プレミアム側」と認識されている役職者も含まれることが明らかになりました。
未公表の重要情報を一方的に聞かされたことだけで、幹部が直ちにインサイダー取引の違反者になるわけではありません。しかし、その情報を聞かされた瞬間から、本人や家族の証券取引、対象銘柄の保有状況、情報の受領日時、他者への伝達の有無について、後日説明を求められる可能性が生じます。
渡辺氏がプレミアム側の幹部へ意図的に情報を広めたのであれば、考えられる目的は次のいずれかです。
- プレミアム側の幹部にも同じ情報を持たせ、自分だけが調査対象となることを避ける。
- 情報を受け取った幹部の証券取引を事実上制限し、金融当局対応の負担を負わせる。
- プレミアム側にも情報管理上の責任があるように見せ、責任追及を弱める。
- 筆頭株主側の役職者まで巻き込み、会社全体を金融当局への通報から遠ざける。
- 自分の取引と情報伝達を、幹部会全体の問題へ拡散して責任を薄める。
どの目的であっても、代表取締役が行う情報管理として正常ではありません。
自分は先に売り、追及してくる幹部へ後から情報を配る。これでは情報共有ではなく、会社の会議を利用したインサイダー情報の押し付けです。
約2年前から続く「プレミアム側」と「渡辺側」の社内対立
渡辺誠氏の側近からの内部通報によれば、ラストワンマイル社内での派閥対立は、今回突然始まったものではありません。
約2年前から、プレミアムウォーターホールディングスとの関係を重視し、上場会社としてのガバナンスと説明責任を求める「プレミアム側」と、渡辺氏及びその側近らを中心とする「渡辺側」に分かれていたとのことです。
その間、渡辺側は、問題が発覚するたびに独立調査を行うのではなく、内部通報者の特定と排除を優先してきたとされています。
- 通報内容より先に、誰が通報したのかを探す。
- 通報者と疑った従業員を、専門性と異なる部署へ異動させる。
- 不正を指摘した役職員を処分し、不正を指摘された側近は保護する。
- 会社端末、聞き取り、人事評価等を使って、情報提供者を割り出そうとする。
- 取締役会、監査等委員会、監査法人その他の第三者へ、経営陣に都合のよい説明を行う。
- 表面化した問題を個人間のトラブル又は退職者の不満として処理する。
しかし、内部通報者を一人排除しても、書類送検の処分通知、証券口座の売買履歴、会社の会計データ、社内チャット、取締役会議事録、国税当局の記録までは異動させられません。
度重なる問題が表面化し、現在はプレミアム側から渡辺側へ責任追及が行われているとの内部情報は、内部通報者探しによって問題を封じ込めようとした結果、経営陣内部からも信頼を失ったことを示しています。
11月下旬の株主総会は責任消去ボタンではない
株式会社ラストワンマイルは8月期決算であり、定時株主総会は11月下旬に開催されます。
渡辺氏の側近からの内部通報によれば、渡辺氏と近しい人物らは、次回の株主総会で任期満了として退任し、不正の責任を会社へ残したまま、自分たちは逃げ切るという趣旨を繰り返し語っています。
「次の株主総会で円満に任期満了した形にして、役員職からは手を引く。株だけは守り、後の責任は会社と残った人間に負わせる」
しかし、退任届は、過去の証券取引、利益相反取引、会社資金の使用、取締役会での決裁、監査法人への説明、内部通報者への対応を消去する書類ではありません。
在任中の行為については、退任後も、会社法上の損害賠償、金融商品取引法上の調査、刑事手続、株主代表訴訟、監督機関への説明が問題となります。
むしろ、不正疑義が多数表面化し、筆頭株主からの責任追及が強まった直後に、一斉に退任して株式だけを保持するのであれば、その退任自体が、責任回避計画の一部ではないかという新たな検証対象になります。
11月下旬の株主総会は逃げ切りの日ではありません。誰が何を知り、何を隠し、何を決裁し、どの利益を得たのかを株主の前で確認する日です。
「プレミアム駆逐戦法」は筆頭株主への報復であり、少数株主への自傷行為である
渡辺誠氏の側近からの内部通報では、渡辺氏は、自らの責任を追及するプレミアムウォーターホールディングスへ強い恨みを持ち、「必ず潰す」と繰り返しています。
それを「プレミアム駆逐戦法」と呼んでいるとのことですが、筆頭株主を潰す行為は、筆頭株主だけへ損害を与えるものではありません。
- 資本業務提携による事業機会と信用を毀損する。
- ラストワンマイル株式の価値を低下させ、少数株主へ損害を与える。
- プレミアム側とされる役職者を、金融当局の調査へ巻き込む。
- 会社内部の意思決定を事業ではなく派閥抗争へ振り向ける。
- 経費、人件費、法務、IR及び取締役会の時間を私的報復へ使用する。
- 従業員、取引先、金融機関及び市場へ、会社が統制不能であるとの印象を与える。
渡辺氏自身も8.83％の株式を保有しています。筆頭株主を潰し、会社の信用と株価を傷つければ、自分の株式価値も下がります。
刺し違えてでも潰すという言葉を実行するため、自分の財産、会社の財産、従業員の生活、少数株主の利益まで一緒に燃やすのであれば、経営戦略ではありません。
プレミアム駆逐戦法ではなく、株式会社ラストワンマイルを巻き込んだ自社駆逐戦法です。
取締役会とプレミアムウォーターHDが直ちに保全すべき記録
11月下旬の株主総会を待っている間に、端末、チャット、会議資料、証券取引記録が失われることを許してはなりません。
株式会社ラストワンマイルの取締役会、監査等委員会及び株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、少なくとも次の記録へ保存措置を講じる必要があります。
- 渡辺誠氏が未公表情報を最初に取得した日時、相手方及び取得方法。
- 渡辺氏本人、親族、側近、関係法人その他の証券口座と対象銘柄の売買履歴。
- 「自分だけは先に売った」「インサイダー情報だ」と発言した会議、会食及び通信の記録。
- 当該情報を受け取ったプレミアム側・渡辺側双方の役員、執行役員及び幹部の一覧。
- 派閥対立、責任追及、役員退任及び株主総会対応に関するメール、チャット、会議資料。
- 「11月に退任して逃げ切る」「プレミアムを必ず潰す」との発言及び関連する指示。
- プレミアムウォーターホールディングスへの情報共有、報告、照会及び回答記録。
- 内部通報者の探索、端末確認、配置転換、評価変更及び処分に関する記録。
- 退任予定者による株式売買、担保設定、議決権委任、売買予約及び関係者への利益移転。
- 本件表面化後のデータ削除、端末交換、議事録修正及び説明統一の指示。
渡辺誠氏・ラストワンマイル・プレミアムウォーターHDへの公開質問
渡辺誠氏への公開質問
- 株式会社ラストワンマイルの社内で、「プレミアム側」と「渡辺側」に派閥が分かれているとの認識がありますか。
- プレミアム側の役職者から、自身の書類送検、会社資金の流出、利益相反、不正会計その他について責任追及を受けていますか。
- 中野爵喜被告の起訴状に関する情報を、プレミアム側とされる幹部へ伝えましたか。
- 当該情報を「インサイダー情報」と表現しましたか。
- 当該情報を知る前後に、対象となる会社の株式その他の有価証券を売却しましたか。
- プレミアム側の幹部へ情報を広めた目的は何ですか。
- 次回11月下旬の定時株主総会で取締役を退任する予定ですか。
- 側近に対し、退任後も株式は保持し、責任は会社と残る役職員に負わせるという趣旨を話しましたか。
- 株式会社プレミアムウォーターホールディングスを「必ず潰す」と発言しましたか。
- その計画を「プレミアム駆逐戦法」と側近へ説明しましたか。
- 筆頭株主を攻撃することが、株式会社ラストワンマイル及び少数株主の利益に資すると判断した根拠を明らかにしてください。
- 退任後も、在任中の証券取引、情報伝達、利益相反取引及び会社資源の使用に関する調査へ全面的に協力しますか。
株式会社ラストワンマイル取締役会・監査等委員会への公開質問
- 社内に「プレミアム側」と「渡辺側」の派閥対立が存在する事実を把握していますか。
- 渡辺誠氏がプレミアム側の幹部へ未公表情報を伝えた事実を調査しましたか。
- 情報を受け取った全役職者を特定し、対象銘柄の売買停止及び取引記録の保存を指示しましたか。
- 渡辺氏及び側近らによる11月下旬の退任計画を把握していますか。
- 退任予定者による証拠、会社資産、取引、株式及び社内情報の移転を防ぐ措置を講じましたか。
- 「プレミアムを必ず潰す」との発言を、代表取締役としての忠実義務及び会社利益との関係で審議しましたか。
- 本件を証券取引等監視委員会、東京証券取引所、会計監査人及び株式会社プレミアムウォーターホールディングスへ報告しましたか。
- 渡辺氏を調査委託先の選定、証拠管理、関係者聴取及び調査結果の承認から外しましたか。
- 内部通報者及びプレミアム側とされる役職者へ、不利益な人事、評価変更又は退職要求を行わないと明言しますか。
- 株主総会前に、独立した第三者調査の結果を株主へ公表しますか。
株式会社プレミアムウォーターホールディングスへの公開質問
- 渡辺誠氏が未公表情報を知って先に株式を売却したと語り、その後ラストワンマイル幹部へ情報を広めたとの内部通報を把握していますか。
- 貴社に近いとされるラストワンマイル役職者が、当該情報を一方的に聞かされた事実を確認しましたか。
- 情報受領者となった役職者の証券取引及び通信記録を保全していますか。
- 渡辺氏及びその側近らが、貴社を「必ず潰す」と語っているとの情報を把握していますか。
- 渡辺氏らが11月下旬の株主総会で退任し、責任を残る役職員へ転嫁する計画を把握していますか。
- 筆頭株主として、渡辺氏を調査から除外した独立調査をラストワンマイルへ要求しますか。
- 次回株主総会における取締役選任議案、責任追及、損害回復及び証拠保全について、具体的な方針を公表しますか。
- 少数株主と従業員の利益を守るため、調査結果と対応方針を市場へ説明しますか。
ラストワンマイル労働組合が求める措置
- 株式会社ラストワンマイルは、未公表情報を受け取った全ての役職者を確定し、対象銘柄の売買及び通信記録を保全すること。
- 渡辺誠氏本人、親族、側近及び関係法人の証券取引について、権限ある調査機関へ全記録を提出すること。
- 渡辺氏を、本件調査、証拠管理、関係者聴取及び株主総会議案の策定から外すこと。
- 11月下旬の株主総会前に、独立した第三者委員会による調査を開始すること。
- 退任予定者によるデータ削除、端末交換、関係会社への資産移転、株式処分及び関係者への接触を監視すること。
- 証券取引等監視委員会、東京証券取引所、会計監査人及び筆頭株主へ本件を正式に報告すること。
- 内部通報者、情報を一方的に聞かされた幹部及び調査協力者への報復を禁止すること。
- プレミアムウォーターホールディングスは、筆頭株主として、会社と少数株主の利益を優先した取締役会の再構築を求めること。
- 在任中の行為によって会社へ損害が生じた場合、退任後であっても渡辺氏及び関係役員へ返還と損害賠償を求めること。
- 調査結果、売買履歴、情報伝達範囲、会社損害、役員処分及び再発防止策を市場へ具体的に公表すること。
11月の退任届は過去の取引履歴を消すシュレッダーではない
渡辺誠氏の側近からの内部通報が示す「プレミアム駆逐戦法」は、責任を取って会社を去る計画ではありません。
自分だけは先に売ったと語り、プレミアム側の幹部へ後から情報を広め、11月下旬に役員職から退き、株式と経済的利益だけを保持し、自らを追及した筆頭株主へ報復する計画です。
しかし、役職は株主総会で外せても、証券会社の取引履歴、会社の会計記録、社内チャット、弁護士との通信、国税・検察からの情報取得経路までは外せません。
11月の退任届は、過去の記録を消すシュレッダーではありません。むしろ、なぜ責任追及が始まった時期に退任し、誰へ責任を残し、何を持って会社を出ようとしているのかを確認する、新たな証拠になります。
プレミアムウォーターホールディングスを潰す前に、株式会社ラストワンマイルの取締役会は、渡辺誠氏の証券口座と退任計画を開いてください。
逃げ切りのゴールテープとして用意した株主総会を、株主による責任追及のスタートラインへ変える。それが、会社と労働者を守るために必要な11月の使い方です。